玉良接觸了很多藝術家。玉良專程去法國留學，藝術學校卻以妓女背景為由拒絕錄取她。玉良開始了藝術之路。為支持玉良作畫，改名潘玉良。回到上海後，她一直回到上海。玉良將西洋畫融入國畫技法，好友歐米（伊能靜飾）勇敢地站在模特身旁。此舉立即在上海引起軒然大波。畫壇權威盧黑利竭力學習西方繪畫的真諦。故事發生在1920年。著名記者潘振華（胡軍 飾）在安徽蕪湖結識孫寶玉良（李嘉欣 飾），並讓玉良進入美容學校。但現實社會的污穢又讓他心痛……他很快愛上了繪畫。田守信（劉燁飾）和近江的到來擾亂了玉良平靜的心，他也跟著他們。