1935年昆嵛山紅色暴動失敗，交通部門陷入白色恐怖。紅軍遊擊隊員劉勝被國民黨士兵追趕，逃到沿海小鎮漁民和生家養傷。為了給劉生找一個安全的住處，和生提出要他去銀城銀行做會計。銀城銀行的另一個女孩叫梅，她是個美麗又有教養的女孩。在商會會長、國防委員會主席陳一德的幫助下，她開設了一所女子夜校。 《夜校》為不同的女孩講述了一個不尋常的故事。陳一德喜歡梅，但梅喜歡大膽的劉勝，他為梅帶來了新的想法。劉升也愛梅，但他是國民黨政府通緝的罪犯，心裡可能藏著對梅的愛。在梅和織女的幫助下，柳生剋服重重困難，完成了隊長交給的任務。陳一德最後同意造反。佔領小鎮的日軍被全殲，漢姦吉遠、朱竹奇也遭滅頂之災。小鎮上的花女、織女秋、桃、丁、蘭、於、秀，加入了抗日軍隊，成為第一批八路軍被子廠工人。