故事發生在20世紀30年代的上海。二十年前，一場家族世仇，導致了日後悲歡離合的人生。時光荏苒，楊牧初（張漢良飾）、楊牧赤（張漢良飾）兩兄弟從小失散，如今已是留學歸來的名醫；另一人到日本留學並入伍。軍隊回國後，加入中國共產黨。黑幫聚會。穆楚在英國留學期間參與了「雷霆」的科學研究工作。在此期間，日本軍方在上海研發出了一種神秘的細菌武器。一旦研製成功，將對人類造成巨大危害。國民黨軍管局和中共地下黨同時公佈了日本的軍事計畫。國共兩黨立即決定阻止日軍得逞。潛伏在中國數十年的日本間諜朱玉珍（李影飾）20年前就計劃刺殺楊家，如今又重蹈覆轍。楊氏兄弟兩人逐漸從原來的誤會和猜疑變成了同仇敵愾的戰友…