獨立前的舊上海，一切善惡勢力都聚集在這裡。它是有權有勢的政客的遊樂場，是窮人的煉獄，也是一座神奇的魔都。三毛（孟子超飾）是個瘦削的男孩，圓頭，留著三綹頭髮。這個天真的男孩自幼失去了父親，來到上海尋找遠在國外的母親。在這個充滿資本家、軍閥、投機者、洋人、流氓、騙子、小偷、舞女、妓女和千百萬窮人的城市裡，三毛享受著風風雨雨，觀察著這個動盪時代的陌生。他那雙弱小的手有很多不適合這個年齡的東西，但三毛依然有著善良、誠實的性格……本片改編自張樂平的同名原創喜劇。